寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第十屆董事會第十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第十屆董事會第十二次會議通知于2025年3月31日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會議于2025年4月10-11日在杭州召開。公司現(xiàn)有董事7名，實(shí)到董事7名；公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。本次會議由董事長李水榮主持，經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，逐項(xiàng)表決通過了如下決議：
一、審議并表決通過了《公司經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子2024年度業(yè)務(wù)工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、審議并表決通過了《公司董事會2024年度工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
三、審議并表決通過了《公司2024年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
四、審議并表決通過了《公司2025年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
五、審議并表決通過了《公司2024年度利潤分配預(yù)案》。
經(jīng)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審定，母公司2024年度實(shí)現(xiàn)凈利潤169,184,595.72元。以本年度凈利潤為基數(shù)，提取10%的法定公積金16,918,459.57元，當(dāng)年可供股東分配的利潤為152,266,136.15元；加：2023年12月31日尚未分配利潤1,400,341,339.03元；本年度末實(shí)際可供股東分配的利潤為1,552,607,475.18元。本公司本年度擬以310,880,000股總股本為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.2元（含稅），共計(jì)37,305,600元，剩余未分配利潤1,515,301,875.18元留待以后年度分配。本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于2024年年度利潤分配預(yù)案的公告》（2025-009）。
六、審議并表決通過了《公司2024年年度報(bào)告》及《公司2024年年度報(bào)告摘要》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
《公司2024年年度報(bào)告》及《公司2024年年度報(bào)告摘要》已經(jīng)公司董事會審計(jì)委員會審議通過并同意提交董事會審議。
本議案需提交股東大會審議。
《公司2024年年度報(bào)告》及《公司2024年年度報(bào)告摘要》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
七、審議并表決通過了《公司2024年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
《公司2024年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》已經(jīng)公司董事會審計(jì)委員會審議通過并同意提交董事會審議。
《公司2024年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
八、審議并表決通過了《公司2024年度履行社會責(zé)任報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
《公司2024年度履行社會責(zé)任報(bào)告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
九、審議并表決通過了《公司2024年度經(jīng)營班子年薪考核及分配方案》。該方案包括考核情況及兌現(xiàn)方案，公司經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子將根據(jù)該方案兌現(xiàn)2024年度收入。
副董事長、總裁王維和作為利益相關(guān)董事回避了表決。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
《公司2024年度經(jīng)營班子年薪考核及分配方案》已經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會審議通過并同意提交董事會審議。
十、審議并表決通過了《關(guān)于2025年度對子公司提供擔(dān)保額度的議案》。
本年度公司對子公司提供的擔(dān)保額度擬核定為80,000萬元人民幣,子公司對子公司提供的擔(dān)保額度擬核定為13,000萬元人民幣。上述擔(dān)保的擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證（質(zhì)押、抵押）擔(dān)保，并自公司2024年年度股東大會批準(zhǔn)之日起至2025年年度股東大會召開之日止簽署有效。具體如下：
（一）公司對子公司提供的擔(dān)保 單位：萬元 幣種：人民幣
被擔(dān)保單位名稱 | 擔(dān)保額度 |
寧波聯(lián)合建設(shè)開發(fā)有限公司 | 30,000 |
寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司 | 20,000 |
溫州和晟文旅投資有限公司 | 20,000 |
寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司 | 10,000 |
合 計(jì) | 80,000 |
（二）子公司對子公司提供的擔(dān)保 單位：萬元 幣種：人民幣
提供擔(dān)保單位名稱 | 被擔(dān)保單位名稱 | 擔(dān)保額度 |
溫州銀聯(lián)投資置業(yè)有限公司 | 溫州和晟文旅投資有限公司 | 13,000 |
合 計(jì) | 13,000 |
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議，通過后授權(quán)董事長在額度范圍內(nèi)簽訂擔(dān)保協(xié)議。
公司各子公司基本情況、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營情況，詳見同日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《為子公司提供擔(dān)保公告》（2025-011）。
十一、審議并表決通過了《關(guān)于子公司對參資公司提供2025年度擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
根據(jù)參資公司寧波金通融資租賃有限公司（以下簡稱“金通租賃”）的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，本年度公司之全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬為金通租賃的對外融資按出資比例10%提供擔(dān)保，提供的擔(dān)保額度擬核定為36,000萬元人民幣，擔(dān)保形式系為金通租賃提供的信用保證擔(dān)保，以及金通租賃實(shí)控人或控股股東為該公司提供全額保證擔(dān)保后要求少數(shù)股東提供的保證反擔(dān)保。上述擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保。并自公司2024年年度股東大會批準(zhǔn)之日起至2025年年度股東大會召開之日止簽署有效。具體如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
提供擔(dān)保單位名稱 | 被擔(dān)保單位名稱 | 擔(dān)保額度 |
寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司 | 寧波金通融資租賃有限公司 | 36,000 |
合 計(jì) | 36,000 |
本擔(dān)保事項(xiàng)雖涉及關(guān)聯(lián)交易但無關(guān)聯(lián)董事需回避表決。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于子公司為參資公司提供2025年度擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2025-012）。
獨(dú)立董事翁國民、陳文強(qiáng)、蔣奮召開了獨(dú)立董事專門會議，對熱電公司擬對參資公司之金通租賃提供2025年度擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查，對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以事先認(rèn)可。
十二、審議并表決通過了《關(guān)于聘請公司2025年度財(cái)務(wù)、內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。擬續(xù)聘天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2025年度的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期均為一年。同時(shí)，支付其年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)費(fèi)用人民幣100萬元（含稅）、年度內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用人民幣40萬元（含稅），并承擔(dān)其辦公所在地至現(xiàn)場審計(jì)地點(diǎn)的往返交通費(fèi)及現(xiàn)場審計(jì)期間的食宿費(fèi)用。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
《關(guān)于聘請公司2025年度財(cái)務(wù)、內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》已經(jīng)公司董事會審計(jì)委員會審議通過并同意提交董事會審議。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于擬續(xù)聘天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2025年度財(cái)務(wù)、內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》（2025-010）。
十三、審議并表決通過了《關(guān)于授權(quán)董事長擇機(jī)出售公司交易性金融資產(chǎn)的議案》。為確保公司交易性金融資產(chǎn)出售計(jì)劃的順利實(shí)施，董事會授權(quán)公司董事長根據(jù)證券市場行情情況決定公司持有的寧波能源（600982）、中科三環(huán)（000970）兩家上市公司全部股份的減持時(shí)機(jī)、價(jià)格和數(shù)量。本授權(quán)自董事會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
上述交易計(jì)劃付諸實(shí)施時(shí)，若其發(fā)生的交易達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，公司將及時(shí)予以披露。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
十四、審議并表決通過了《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》，根據(jù)股東方提名，經(jīng)董事會提名委員會審查通過，董事會確認(rèn)公司第十一屆董事會成員候選人名單如下：李水榮、王維和、李彩娥、沈偉、翁國民、陳文強(qiáng)、蔣奮。其中，翁國民、陳文強(qiáng)、蔣奮為公司獨(dú)立董事候選人。董事會同意將上述候選人提交股東大會選舉。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于董事會換屆選舉的公告》（2025-013）。
公司《獨(dú)立董事提名人聲明與承諾》、《獨(dú)立董事候選人聲明與承諾》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十五、審議并表決通過了《關(guān)于公司未來三年（2025-2027年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
本次董事會表決通過的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司未來三年（2025-2027年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十六、審議并表決通過了《關(guān)于制定公司<輿情管理制度>的議案》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次董事會表決通過的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司輿情管理制度》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十七、審議并表決通過了《關(guān)于制定公司<估值提升計(jì)劃>的議案》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次董事會表決通過的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司估值提升計(jì)劃》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十八、審議并表決通過了《關(guān)于全資子公司熱電公司擬與浙江逸盛石化有限公司繼續(xù)開展水煤漿日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司與浙江逸盛石化有限公司按雙方于2024年7月簽訂的交易合同約定的主要條款不變續(xù)簽相關(guān)交易合同，續(xù)簽合同期限為自2025年7月起三年內(nèi)，每12個(gè)月簽署一次合同，且年合同供貨金額不超過25,000萬元人民幣。
董事長李水榮作為關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于子公司續(xù)簽水煤漿銷售合同暨日常關(guān)聯(lián)交易公告》（2025-015）。
獨(dú)立董事翁國民、陳文強(qiáng)、蔣奮召開獨(dú)立董事專門會議，對上述日常關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查，對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以事先認(rèn)可。
十九、審議并表決通過了《關(guān)于召開公司2024年年度股東大會的議案》。決定于2025年5月9日召開公司2024年年度股東大會。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
詳見同日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于召開2024年年度股東大會的通知》（2025-016）。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會
2025年4月15日