寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于本次重組方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買其持有的杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）60.82%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。2019年11月30日，公司召開第九屆董事會2019年第一次臨時(shí)會議，審議通過《關(guān)于公司調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》等本次交易相關(guān)議案。2019年12月18日，公司召開了2019年第二次臨時(shí)股東大會審議通過了本次交易相關(guān)議案。
因本次交易未獲中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）上市公司并購重組審核委員會審核通過。2020年5月20日，公司召開第九屆董事會 2020 年第二次臨時(shí)會議，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，同意繼續(xù)推進(jìn)本次交易。
2020年10月9日，公司召開第九屆董事會2020年第三次臨時(shí)會議，審議通過了《關(guān)于本次重組方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》《關(guān)于公司調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案，對本次交易方案進(jìn)行了調(diào)整。
一、本次重組方案調(diào)整的主要內(nèi)容
本次重組方案，與之前《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》披露的重組方案相比，主要對以下幾項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整：
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項(xiàng)目 |
前次交易方案 |
本次交易方案 |
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交易價(jià)格 |
盛元房產(chǎn)60.82%的股權(quán)作價(jià)150,122.00萬元 |
盛元房產(chǎn)60.82%的股權(quán)作價(jià)146,898.00萬元 |
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發(fā)行價(jià)格 |
公司本次交易的市場參考價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，即6.10元/股。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，確認(rèn)本次交易的股份發(fā)行價(jià)格為8.29元/股。 |
公司本次交易的市場參考價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，即6.10元/股。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，確認(rèn)本次交易的股份發(fā)行價(jià)格為8.29元/股。 2020年4月8日，公司2019年年度股東大會審議通過了《公司2019年度利潤分配預(yù)案》，本次利潤分配以方案實(shí)施前的公司總股本 310,880,000股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20元（含稅）。經(jīng)公司2019年度利潤分配實(shí)施完畢后，公司本次交易的股份發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為8.09元/股。 |
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發(fā)行數(shù)量 |
根據(jù)交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格150,122.00萬元和發(fā)行價(jià)格8.29元/股計(jì)算，本次發(fā)行數(shù)量為181,088,057股。最終發(fā)行股數(shù)以公司股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。 |
根據(jù)交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格146,898.00萬元和發(fā)行價(jià)格8.09元/股計(jì)算，本次發(fā)行數(shù)量為181,579,728股。最終發(fā)行股數(shù)以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn) |
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評估基準(zhǔn)日 |
以2019年6月30日作為評估基準(zhǔn)日 |
以2020年8月31日作為評估基準(zhǔn)日 |
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審計(jì)基準(zhǔn)日 |
以2019年6月30日作為審計(jì)基準(zhǔn)日 |
以2020年8月31日作為審計(jì)基準(zhǔn)日 |
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本次發(fā)行股份鎖定期 |
榮盛控股承諾，自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)行中認(rèn)購的公司股份。本次交易完成后六個(gè)月內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后六個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，鎖定期自動(dòng)延長六個(gè)月。上述鎖定期屆滿時(shí)，如榮盛控股在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》下的盈利補(bǔ)償義務(wù)尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日。 |
榮盛控股承諾，自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)行中認(rèn)購的公司股份。本次交易完成后六個(gè)月內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后六個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，鎖定期自動(dòng)延長六個(gè)月。上述鎖定期屆滿時(shí)，如榮盛控股在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議下的盈利補(bǔ)償義務(wù)尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日。 |
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業(yè)績承諾補(bǔ)償安排 |
交易對方承諾標(biāo)的公司在業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)（2020年-2023年）各年累積的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總額不低于人民幣192,694.91萬元。若標(biāo)的公司業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)各年累積的實(shí)際凈利潤數(shù)低于人民幣192,694.91萬元，則交易對方應(yīng)按交易雙方約定的公式計(jì)算確定的金額，同時(shí)根據(jù)應(yīng)補(bǔ)償金額確定乙方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量（以下簡稱“應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)”）及應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額（如需）。 |
交易對方承諾標(biāo)的公司在業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)（2020年-2024年）各年累積的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總額不低于人民幣197,443.27萬元。若標(biāo)的公司業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)各年累積的實(shí)際凈利潤數(shù)低于人民幣197,443.27萬元，則交易對方應(yīng)按交易雙方約定的公式計(jì)算確定的金額，同時(shí)根據(jù)應(yīng)補(bǔ)償金額確定乙方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量（以下簡稱“應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)”）及應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額（如需）。 |